博时新兴成长基金,什么是反向收购?反向收购的程序及好处

2020-04-07 06:45

    什么是反向收购?反向收购又称“后门上市”或“逆向收购”,是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的。一般而言,反向收购是民营企业的较佳选择。

 

    一般程序

 

    下图所示为反向收购的一般程序,整个步骤包含以下各项相关连之交易:

 

    1、收购人购入上市公司的控股权(即30%或以上的股份,或低于35%但能给予收购人上市公司管理权的股份比例);

 

    2、收购人注入新资产予上市公司,并将一些收购人没有兴趣经营的资产由上市公司卖给前控股股东;

 

    3、收购人在取得上市公司30%或以上的股票股权后,须根据证监会的收购及合并守则向上市公司其他股东提出全面收购。

 

    第一阶段-控股股权转让

 

    第二阶段-资产注入及/或出售

 

    反向收购的好处

 

    1、对上市资产项目的要求较为灵活

 

    一些有兴趣上市的公司,因为拥有的资产暂时未完全达到上市规则内的新上市要求,例如在差不多相同的管理层下运作三年,三年盈利水平未达到最近一年港币2,000万元和前两年合共港币3,000万元的水平;在这些情况下,有兴趣上市的公司可无需多等一段长时间使其资产满足联交所上市规则内的要求,而可通过收购一家已上市公司在较短时间内达到上市的目的。

 

    2、节省筹备工作和时间

 

    透过买壳上市,如没有涉及改变公司的主营业务或把大量资产注进或拨离上市公司,收购者可避免做大量和申请上市有关的工作,包括三年会计报告、评估报告、重组、编写招股书和盈利预测等工作,收购上市较直接申请上市可节省约数个月的准备和执行时间。

 

    3、减省中介机构费用

 

    由于收购上市所涉及的工作量及时间较直接申请上市少,所以一般所需付给中介机构的费用相对地也较少。但须注意,在股市低迷时,所要支付的上市公司控股溢价比较低,但是如果股市处于高峰时期,上市公司的控股股东往往要求较高的控股溢价,而收购者需考虑这溢价是否合理,衡量时间及成本才作出决定。

 

    合并守则

 

    1、如收购人于买壳上市交易完成后获得上市公司35%或以上的股权,收购人须根据收购及合并守则内的详细规定,向上市公司所有股东提出全面收购。收购及合并守则的基本要求是所有股东在上市公司控股权易手时均得到同样对待,并绝对禁止额外给予控制性股东任何非公开的报酬,作为出售控股权益的条件。

 

    2、收购及合并守则内就全面收购有详细规定,其中包括:

 

    (a)所有与收购事宜有关的人士应该迅速披露有关资料,并采取所有预防措施,防止造成虚假市场;

 

    (b)收购人当取得35%或以上的股权时,必须立刻作出有关全面收购的公布;

 

    (c)上市公司董事局必须密切注意其股份及成交量,在得知可能导致全面收购的情况后必须立即向市场发出公布;

 

    (d)上市公司董事局应为股东利益着想,聘请独立的财务顾问,就全面收购的条款是否公平及合理一事,向董事局提供意见。如上市公司任何董事在收购事项上有任何利益冲突,董事应设立一个独立委员会,以便董事局就有关强制性全面收购执行其职责。

 

    3、上市公司如出售部分资产给前控股股东,该出售事项必须先得到证监会同意。在一般的情况下,证监会通常会要求上市公司的独立财务顾问作出公开声明,表示该出售事项的条件是公平合理的,而该出售事项亦须事先在上市公司股东大会上获得批准方可进行。


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